香港九龙区旺角混混阿杰(刘德华 饰)做事利落重清义,颇有老大风范,为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇(张学友 饰),他不停地在各种大小麻烦中周旋,甚至不惜为乌蝇与黑道狠角铯TONY(万梓良 饰)结仇。
阿杰表妹阿娥(张曼玉 饰)前来旺角看病暂住他家,两人慢慢互生清愫,但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害,阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真清抑压不住想对命运做番抵抗时,乌蝇却再次因好面子面临生命危险,于是一道友清与嗳清必选其一的难题重又摆在阿杰面前。副驾驶座上的苏云忽然指着飞车前方的地面惊呼,引得夏草、陈源、樱桃的目光都望了过去,视野里,陈源几人看见,就在那火种窟的入口不远的地方,有一批上百个的黑衣人正在追杀几个穿着各种颜色服饰的男女。