那二十一个人里，本来是有人想伺机逃跑的，但是看见他们的首领带着剩下的百多人也远远的跟了上来，他们的心理就复杂了。二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前，这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史，有着极为丰富的艺术收藏品。城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里，但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运。上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里，他必须率领部下与德军作战，而不是继续逃亡。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定，他要求士兵们随时做好作战准备，并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度，在伯爵看来，艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划，伯爵将非常高兴。
